Müzik çalışmalarını Kentet Dogo eşliğinde Ankara’da sürdüren Alpay, grubun yoğun İstanbul programı nedeniyle 1963’de yeni grup kurma ihtiyacı duymuştu. Piyanoda Murat Sungar, gitarda Yurdaer Doğulu, bas gitarda kuzeni Şanar Yurdatapan ve davulda Durul Gence’yle ‘Alpay ve Arkadaşları’ adıyla bir araya geldi.
Bir ara Burak Gürsel, Sezer Bağcan, Özgür Günay’ın da yer aldığı grup, Alpay’ın reklam ajansının stüdyosunda, düzenlemelerini Yurdatapan’ın yazdığı şarkıların kayıtlarını gerçekleştiriyordu.
Bu stüdyoda üretilen Kara Tren, Norma Mia, Girl in My Town, Estrella Del Mar uzun süre listelerde dolaştı.
‘Alpay ve Arkadaşları’nda da eleman değişiklikleri yaşanıyordu. Yurdaer Doğulu’nun yerine gelen Robert Anglin, sonra gitarı Tarık Öcal’a bırakmıştı. Yalçın Ateş de zaman zaman toplulukta saksafon çalmıştı.
Şubat 1965’de İstanbul’da Atlas Sineması’nda konser veren Alpay ve Arkadaşları’na (Alpay, Şanar Yurdatapan, Tarık Öcal, Durul Gence, Murat Sungar) ek olarak ‘Dört Dörtler’ vokal grubu da sahnede yer almıştı. Alpay’a eşlik eden grubun üyeleri arasında Tayfun Karatekin, Zafer Türkmen, Mehmet Komanbay, Hasan Arıkoğlu, Lale Akat, Nursel Beler, Bilge Beler, Fatoş Tanrıöver, Necla Tanrıöver vardı. Bu arada, Murat Sungar diplomat olmuş, Durul Gence de 1966’da kendi grubunu kurmuştu.
Grupta kalan Şanar Yurdatapan ile Tarık Öcal’ın yanına tuşlulara Kamuran ile davula Tekin Yaldır geldi ve stüdyo çalışmalarına devam edildi.
Alpay ve Arkadaşları, Ankara’da açılan Kulüp Alpay’da çalmaya başladı ve ekibe Şanar’ın ağabeyi Oktay İspanyolca şarkılar, Tayfun Karatekin de İngilizce şarkı söylemek için katıldı.
