2008’de Özgür Özkan (davul) ile Uğur Toprak (bas gitar) tarafından rock yapmak üzere Tekirdağ’da kuruldu. 2009’da Aytuğ Ezen’i (vokal), 2013’de Deyiş Devran’ı (gitar) kadroya katan Üstü Kalsın, Tekirdağ ve İstanbul’da sahneye çıktı ve Mart 2014’de bestelerinden oluşan yedi parçalık albümü Yalnızız’ı yayınladı.
2016’da Öldüm Sanılmasın teklisini yapan Üstü Kalsın’da Barış Kabaoğlu da gitar çaldı.
